THINK FORWARD VOL. 3

Kualifikasi Pertanggungjawaban Induk Perusahaan Atas Kerugian Pihak Ketiga Yang Disebabkan Oleh Anak Perusahaan: Tinjauan Hubungan Hukum Holding Company dengan Subsidiary Company

Seiring dengan perkembangan dunia usaha yang semakin dinamis, pelaku usaha dituntut untuk memilih bentuk badan usaha yang mampu menunjang kegiatan bisnis secara efektif sekaligus memberikan kepastian hukum. Di antara berbagai bentuk badan usaha yang dikenal di Indonesia, Perseroan Terbatas (PT) menjadi pilihan utama karena karakteristik hukumnya yang memungkinkan adanya pemisahan tanggung jawab antara perseroan dan pemegang saham, keberlangsungan badan hukum yang tidak bergantung pada pemiliknya, serta kemudahan dalam penghimpunan modal dan pengalihan kepemilikan saham. Karakteristik tersebut memberikan fleksibilitas bagi perusahaan untuk tidak lagi hanya menjalankan kegiatan bisnis melalui satu entitas saja. Untuk memperluas usaha, meningkatkan efisiensi, dan memperkuat posisi di pasar, banyak perusahaan memilih membentuk kelompok usaha yang terdiri atas beberapa perusahaan yang saling terhubung. Bentuk organisasi usaha seperti ini dikenal sebagai perusahaan grup (company group). Melalui struktur tersebut, suatu perusahaan dapat memiliki dan mengendalikan perusahaan lain yang bergerak pada bidang usaha yang sama maupun berbeda. Dalam praktiknya, perusahaan grup telah menjadi salah satu model organisasi bisnis yang banyak digunakan karena dianggap mampu menciptakan sinergi antar perusahaan, memperluas jangkauan usaha, serta meningkatkan daya saing di tengah persaingan bisnis yang semakin ketat.

Pembentukan perusahaan grup diwujudkan melalui struktur yang terdiri atas perusahaan induk (holding company) dan perusahaan anak (subsidiary company), yang masing-masing menjalankan peran dan fungsi sesuai kedudukannya. Munir Fuady mendefinisikan perusahaan induk sebagai suatu perusahaan yang bertujuan untuk memiliki saham dalam satu atau lebih perusahaan lain serta melakukan pengendalian terhadap perusahaan-perusahaan tersebut. Dengan demikian, kedudukan perusahaan induk tidak hanya terbatas sebagai pemegang saham, melainkan juga berfungsi sebagai pusat pengendalian yang mengkoordinasikan arah kebijakan dan strategi bisnis dalam suatu kelompok perusahaan. Di sisi lain, perusahaan anak merupakan perusahaan yang secara yuridis berdiri sebagai perseroan tersendiri, tetapi berada di bawah pengendalian perusahaan induk melalui kepemilikan saham mayoritas atau mekanisme pengendalian lainnya.

Hubungan pengendalian yang intensif ini pada akhirnya membentuk karakteristik unik pada perusahaan grup karena memperlihatkan adanya dualitas antara aspek ekonomi dan aspek yuridis. Dari perspektif ekonomi, perusahaan grup dipandang sebagai suatu kesatuan ekonomi (single economic entity) yang menjalankan kegiatan usaha secara terintegrasi demi mencapai kepentingan bersama kelompok perusahaan. Dalam konsep ini, perusahaan-perusahaan yang tergabung dalam grup pada dasarnya saling bergantung satu sama lain karena kebijakan bisnisnya diarahkan untuk mendukung tujuan ekonomi kelompok secara keseluruhan. Namun demikian, dari perspektif hukum, perusahaan induk dan perusahaan anak tetap dipandang sebagai badan hukum yang mandiri (separate legal entities) dengan hak dan kewajiban masing-masing. Setiap perseroan tetap memiliki kekayaan, organ perusahaan, serta tanggung jawab hukum yang terpisah dari perseroan lainnya meskipun berada dalam satu kelompok usaha yang sama. Karakteristik inilah yang membedakan perusahaan grup dengan bentuk usaha lainnya yang sekaligus melahirkan berbagai persoalan hukum mengenai hubungan dan pertanggungjawaban antarperusahaan dalam suatu grup.

Dualitas karakteristik tersebut pada kenyataannya masih membentur tembok regulasi di Indonesia, sebab meskipun keberadaan perusahaan grup telah berkembang secara luas dalam praktik bisnis di Indonesia, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) tidak mengatur secara khusus mengenai konsep perusahaan grup, perusahaan induk, maupun perusahaan anak. UUPT pada dasarnya masih menggunakan pendekatan perseroan tunggal (single company approach) dengan menempatkan setiap perseroan sebagai subjek hukum yang berdiri sendiri. Namun, dalam praktiknya perusahaan induk seringkali memiliki kemampuan untuk mengendalikan kebijakan dan kegiatan usaha perusahaan anak. Kondisi ini menimbulkan perbedaan antara konstruksi hukum yang mengakui kemandirian masing-masing perseroan dengan realitas bisnis yang menunjukkan adanya hubungan pengendalian dalam perusahaan grup, sehingga memunculkan berbagai persoalan mengenai hubungan hukum dan pertanggungjawaban antara perusahaan induk dan perusahaan anak.

Jika membedah lebih dalam persoalan tanggung jawab hukum yang muncul akibat regulasi di atas, landasan utama yang mendominasi hukum perseroan saat ini adalah prinsip separate legal entity yang menyatakan bahwa perseroan terbatas merupakan badan hukum mandiri yang memiliki kedudukan terpisah dari pemegang saham maupun pengurusnya. Sejalan dengan itu, prinsip limited liability mengatur bahwa pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak menanggung kerugian perseroan melebihi nilai saham yang dimilikinya sebagaimana diatur dalam Pasal 3 ayat (1) UUPT Oleh karena itu, dalam struktur perusahaan grup, induk perusahaan dan anak perusahaan pada dasarnya merupakan entitas hukum yang terpisah dan bertanggung jawab atas perbuatan hukumnya masing-masing.Meskipun demikian, prinsip limited liability tidak bersifat absolut. Dalam keadaan tertentu, prinsip tersebut dapat dikesampingkan melalui penerapan doktrin piercing the corporate veil, yaitu doktrin yang memungkinkan pengadilan menembus batas tanggung jawab terbatas (limited liability) apabila terjadi penyalahgunaan oleh badan hukum. Pasal 3 ayat (2) UUPT mengatur bahwa limited liability tidak berlaku apabila persyaratan perseroan sebagai badan hukum tidak terpenuhi, pemegang saham memiliki itikad buruk memanfaatkan perseroan untuk kepentingan pribadi, terlibat dalam perbuatan melawan hukum, atau secara melawan hukum menggunakan kekayaan perseroan sehingga perseroan tidak mampu melunasi utangnya.

Dengan demikian, meskipun Perseroan Terbatas memperoleh perlindungan melalui prinsip separate legal entity dan limited liability, perlindungan tersebut dapat dikesampingkan apabila terdapat penyalahgunaan bentuk badan hukum yang merugikan pihak lain. Dalam konteks perusahaan grup, doktrin piercing the corporate veil menjadi dasar yang memungkinkan induk perusahaan dimintai pertanggungjawaban atas tindakan anak perusahaan apabila terbukti terdapat dominasi, penyalahgunaan kontrol, atau penggunaan anak perusahaan semata-mata sebagai instrumen kepentingan induk perusahaan.

Namun, di balik kekuatan doktrin tersebut, penerapan prinsip separate legal entity dan limited liability sering kali menciptakan dilema dalam praktik bisnis. Secara umum, induk perusahaan dapat mengendalikan dan menikmati keuntungan dari operasional anak perusahaan, tetapi secara hukum mereka tetap kebal dari tanggung jawab atas kerugian yang ditimbulkan oleh anak perusahaan tersebut. Akibatnya, ketika anak perusahaan menjalankan instruksi dari induk perusahaan dan merugikan pihak ketiga, induk perusahaan pada prinsipnya tidak dapat dimintai pertanggungjawaban karena adanya benteng dalam asas kemandirian badan hukum anak perusahaannya. Pengecualian baru terjadi apabila pihak ketiga mampu membuktikan bahwa pengendalian oleh induk perusahaan tersebut mengandung perbuatan melawan hukum atau itikad buruk, sehingga doktrin piercing the corporate veil dapat diterapkan. Namun, tantangan terbesarnya adalah pihak ketiga harus menembus tirai korporasi tersebut melalui beban pembuktian yang sangat rumit, yang situasinya menjadi jauh lebih kompleks ketika harus berhadapan dengan struktur perusahaan grup piramida yang berlapis-lapis. Beban pembuktian yang berat tersebut kian rumit karena pada saat yang sama, anak perusahaan secara formal tetap berdiri sebagai subjek hukum mandiri dan dengan adanya pengaturan ini, segala risiko bisnis idealnya wajib dipikul sendiri oleh anak perusahaan tanpa membebankan tanggung jawab kepada induk perusahaan selaku pemegang saham. Namun, perlindungan ini sering kali disalahgunakan. Praktik di lapangan menunjukkan adanya kecenderungan induk perusahaan mengeksploitasi struktur hukum dengan mendirikan anak perusahaan bermodal minim untuk lini bisnis berisiko tinggi, atau sengaja menguras asetnya hingga kosong. Ketika tindakan tersebut merugikan pihak ketiga, tirai hukum yang membatasi tanggung jawab tersebut harus disingkirkan melalui doktrin piercing the corporate veil. Untuk menerapkan doktrin ini, hakim memerlukan parameter materiil yang ketat. Kualifikasi kondisi yang harus dibuktikan secara rigid meliputi adanya dominasi mutlak, pencampuran aset finansial secara ilegal, permodalan yang tidak layak, serta adanya itikad buruk (fraud) dalam memanfaatkan anak perusahaan.

Melihat rumitnya parameter pembuktian tersebut, sistem hukum positif di Indonesia saat ini dinilai belum mampu merespons dinamika korporasi modern secara adaptif. Hasil evaluasi menunjukkan bahwa UUPT masih menggunakan pendekatan entitas tunggal (single entity approach). Ketentuan pengecualian pertanggungjawaban terbatas pada Pasal 3 ayat (2) UUPT hanya didesain untuk pemegang saham individual secara umum, belum diperbarui untuk menjangkau struktur perusahaan grup yang berlapis dan saling terafiliasi. Kekosongan regulasi ini membuat induk perusahaan mudah mengintervensi kebijakan finansial dan operasional anak perusahaan tanpa harus menanggung risiko kerugian hukum yang timbul. Kondisi menunjukan bahwa pengaturan saat ini  ini menegaskan tidak cukup, sebab dalam praktik konglomerasi, intervensi induk sering kali tersamarkan dalam kebijakan korporasi normatif yang sulit dijangkau hukum perdata biasa. Oleh karena itu, diperlukan intervensi legislatif dengan memepertimbangan penggunaan doktrin parent company duty of care, yaitu mekanisme pertanggungjawaban yang mendasarkan pembebanan tanggung jawab pada tingkat pengendalian nyata (actual control) induk perusahaan terhadap anak perusahaan, tanpa mengesampingkan prinsip separate legal entity sebagai prinsip umum hukum perseroan. Melalui pendekatan ini, induk perusahaan dapat dimintai pertanggungjawaban apabila terbukti memiliki pengaruh yang signifikan dalam pengambilan keputusan atau kebijakan anak perusahaan yang secara langsung menyebabkan kerugian bagi pihak ketiga. Pendekatan tersebut sejalan dengan perkembangan hukum perusahaan seperti di Inggris yang mengakui bahwa keberadaan pengendalian yang substansial dapat melahirkan duty of care dan menjadi dasar pembebanan tanggung jawab kepada induk perusahaan. Dengan demikian, Indonesia tidak perlu meninggalkan prinsip single entity approach, melainkan mengembangkannya melalui pengaturan khusus mengenai perusahaan grup atau revisi UU PT yang mengakomodasi mekanisme pertanggungjawaban berdasarkan tingkat pengendalian induk perusahaan. 

Kesimpulan dan Saran

Perseroan induk dan anak perusahaan secara formal merupakan subjek hukum mandiri yang dipisahkan oleh asas pertanggungjawaban terbatas (limited liability). Konsekuensinya, induk perusahaan tidak bisa dimintai pertanggungjawaban atas kerugian yang disebabkan oleh anak perusahaan, kecuali jika tirai korporasi tersebut dapat ditembus melalui doktrin piercing the corporate veil. Masalahnya, penerapan doktrin ini di Indonesia membentur kendala besar karena UUPT Nomor 40 Tahun 2007 masih menggunakan pendekatan perseroan tunggal (single company approach), sehingga regulasi yang ada belum mampu menjangkau realitas hubungan kendali pada struktur perusahaan grup yang kompleks. Sebagai saran, para hakim di pengadilan sudah sepatutnya mulai mempertimbangkan penggunaan doktrin parent company duty of care untuk menjawab permasalahan terkait kerugian pihak ke 3 yang disebabkan oleh pengaruh substansial perusahaan induk.

DAFTAR PUSTAKA

Achmad, Andyna Susiawati, dan Astrid Athina Indradewi. “Hubungan Hukum Antar Perusahaan dalam Sistem Perusahaan Grup Ditinjau dari Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.” Jurnal USM Law Review 4, no. 2 (2021): 471-485.

Fakultas Hukum Universitas Gadjah Mada. “Dominasi Tanpa Tanggung Jawab Induk Perusahaan.” 18 November 2015. https://law.ugm.ac.id/dominasi-tanpa-tanggung-jawab-induk-perusahaan/. Diakses 16 Juni 2026.

Fuady, Munir. Hukum Perusahaan dalam Paradigma Hukum Bisnis. Bandung: PT Citra Aditya Bakti, 1999.

Harahap, M. Yahya. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, 2011.

Indonesia. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

Irvandi. “Tanggung Jawab Induk Perusahaan atas Anak Perusahaan BUMN dalam Sistem Holding Company di Indonesia.” Jurnal Seminar Nasional Hukum, Sosial dan Ekonomi UMSU 1, no. 1 (2025): 12-25.

Petrin, Martin, dan Barnali Choudhury. “Group Company Liability.” European Business Organization Law Review (atau nama jurnal terkait, jika bersumber dari Springer), 2018. https://link.springer.com/article/10.1007/s40804-018-0121-7.

Prasetya, Rudhy. Kedudukan Mandiri Perseroan Terbatas: Disertai dengan Ulasan Menurut UU No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan. Bandung: Citra Aditya Bakti, 1995.

Sembiring, Sentosa. Hukum Perusahaan tentang Perseroan Terbatas. Edisi revisi. Bandung: CV Nuansa Aulia, 2012.

Sulistiowati. “Extension of Parent Company’s Liability Against Third Parties of Subsidiary Company.” Mimbar Hukum Edisi Khusus (2011): 35-45.

Sulistiowati. Tanggung Jawab Hukum pada Perusahaan Grup di Indonesia. Jakarta: Erlangga, 2013.